運行近30年的銀行監(jiān)事會制度，正走向終章。

近日，浙商銀行公告稱，郭定方辭去監(jiān)事長、職工監(jiān)事等職務(wù)。同期，杭州銀行公告稱，王立雄辭去監(jiān)事長等職務(wù)。辭任后，他將繼續(xù)擔任杭州銀行黨委委員，其副行長任職資格尚待監(jiān)管部門核準。

根據(jù)中國證監(jiān)會安排，上市公司需在2026年前取消監(jiān)事會。興業(yè)銀行、蘭州銀行、浦發(fā)銀行等十余家銀行已于12月密集公告不再設(shè)立監(jiān)事會。

這一系列變動源于頂層法制重塑。隨著新公司法及金融監(jiān)管總局、證監(jiān)會配套制度落地，銀行業(yè)的公司治理效能改革，正從紙面走向現(xiàn)實。以往與董事長、行長并稱“三長”的監(jiān)事長逐步“消失”，監(jiān)督職能由董事會下設(shè)的審計委員會接棒。

法規(guī)政策為改革鋪路

2024年7月起正式實施的新公司法，為金融機構(gòu)治理結(jié)構(gòu)提供了全新“選項”。

新公司法明確，有限責任公司可以在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。這從根本上改變了以往監(jiān)事會作為公司必設(shè)機構(gòu)的法定要求。

國浩律師(上海)事務(wù)所合伙人黃江東表示，新公司法作為改革的綱領(lǐng)性文件，確立了全新的公司治理框架。它推動了內(nèi)部監(jiān)督機制的優(yōu)化，允許股份有限公司轉(zhuǎn)向更高效的“單層監(jiān)督”。

緊隨其后的是，金融監(jiān)管部門出臺配套政策，與新公司法共同構(gòu)成了一套旨在平穩(wěn)推進金融機構(gòu)治理改革、確保市場有序銜接的政策體系。

2024年12月，金融監(jiān)管總局印發(fā)的《關(guān)于公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法銜接有關(guān)事項的通知》明確，金融機構(gòu)可以選擇繼續(xù)保留監(jiān)事會，也可選擇由董事會下設(shè)的審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)。

當月，證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于新公司法配套制度規(guī)則實施相關(guān)過渡期安排明確，2026年1月1日前，上市公司應(yīng)當在董事會中設(shè)審計委員會，行使監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。

從配套政策來看，銀行監(jiān)事會的存廢呈現(xiàn)上市與非上市差異化特征。針對金融機構(gòu)的特殊性，金融監(jiān)管總局的通知并未強制要求所有機構(gòu)轉(zhuǎn)換模式。而根據(jù)證監(jiān)會安排，上市公司需在2026年前取消監(jiān)事會。

“由此可見，上市銀行應(yīng)嚴格遵循證監(jiān)會規(guī)定，構(gòu)建以審計委員會為核心的監(jiān)督體系?！北本┐蟪?上海)律師事務(wù)所高級合伙人馬宏偉表示，非上市銀行可依據(jù)金融監(jiān)管總局的通知自主選擇。

上市銀行“去監(jiān)事會”的進程同步推進，國有大行的相關(guān)人事調(diào)整則啟動更早，已先行鋪開。

2025年4月，工、農(nóng)、中、建、交五大行的董事會集中通過了撤銷監(jiān)事會的議案，郵儲銀行緊隨其后，上市銀行將由審計委員會承接監(jiān)事會核心職權(quán)。

黃江東表示，監(jiān)管這一彈性設(shè)計契合上市銀行與非上市銀行的規(guī)模、治理水平差異大的現(xiàn)狀。對部分小型城商行、農(nóng)商行而言，保留監(jiān)事會可節(jié)省改革成本；治理基礎(chǔ)較好的，則可借鑒上市銀行經(jīng)驗，強化審計委員會。

現(xiàn)實情況也印證了這一差異。遼寧某區(qū)域性銀行因未設(shè)審計委員會，目前仍保留監(jiān)事會。華東某城商行董辦主任楊林(化名)分析稱，部分非上市銀行若倉促取消監(jiān)事會，可能還是由“原班人馬”組建審計委員會，改革易流于形式，因而動力不足。

銀行監(jiān)督體系的換軌

據(jù)介紹，銀行監(jiān)事會作為內(nèi)部常設(shè)監(jiān)督機構(gòu)，核心職能是對銀行經(jīng)營治理開展全面監(jiān)督，包括核查財務(wù)報告、監(jiān)督董事及高管履職等。

“監(jiān)事會的設(shè)置現(xiàn)在看來是有些‘疊床架屋’了?！币患覈写笮猩虾７中邢嚓P(guān)業(yè)務(wù)負責人坦言，從銀行內(nèi)部治理看，監(jiān)事會存在明顯的效能不足與職能重疊的問題，其背后是該制度在獨立性、專業(yè)性與效率層面的深層困境。

一是獨立性先天不足。監(jiān)事的提名與任免受制于董事會或管理層，且常與其他部門人員交叉，知情權(quán)依賴管理層過濾后的信息，獨立監(jiān)督難以實現(xiàn)?！氨O(jiān)事會多以滯后且約束力弱的事后監(jiān)督為主，其整改建議常難落地。”黃江東說。

二是專業(yè)性欠缺。馬宏偉表示，法律未對監(jiān)事設(shè)置財務(wù)、法律或風控等硬性專業(yè)門檻。實踐中，成員知識結(jié)構(gòu)往往與復(fù)雜監(jiān)督職責不匹配。某城商行法務(wù)人士王貝(化名)表示，此前其所在行的監(jiān)事會僅有兩三人，大量工作還是要移交給審計部門執(zhí)行。相比之下，由專業(yè)人士構(gòu)成的審計委員或是更有效的替代。

三是“增收節(jié)支”下的務(wù)實選擇。金融監(jiān)管總局稱，這一調(diào)整有利于降低公司管理成本，提升治理的靈活性和有效性。“維持一個涵蓋監(jiān)事長、外部監(jiān)事及運營費用的完整監(jiān)事會體系成本不菲?！睏盍止浪?，撤銷后單家上市銀行每年可節(jié)省數(shù)百萬元支出。

監(jiān)事長們的轉(zhuǎn)型之路

隨著越來越多的銀行取消監(jiān)事會，一個現(xiàn)實問題浮出水面：原來的監(jiān)事長去哪里？基于其職業(yè)背景、專業(yè)能力及市場需求，大致有以下三條常見路徑：

一是行內(nèi)轉(zhuǎn)任或分流。若辭任無違規(guī)問題且符合資格，可轉(zhuǎn)任董事會審計委員會委員、獨立董事，或調(diào)任子公司管理崗位。二是跨界任職或擔任顧問。黃江東表示，憑借在監(jiān)督治理、合規(guī)風控方面的經(jīng)驗，這些監(jiān)事長可赴其他金融機構(gòu)任監(jiān)事長、合規(guī)或內(nèi)審負責人，也可在金融監(jiān)管部門、行業(yè)協(xié)會、企業(yè)等擔任專家顧問。三是退休或退出行業(yè)。

撤銷監(jiān)事會后，銀行在治理機制上有何變化？又有哪些優(yōu)勢？王貝表示，現(xiàn)在相關(guān)議案先提交審計委員會審議，后續(xù)視情況提交董事會或股東大會，環(huán)節(jié)明顯減少。

在黃江東看來，一是監(jiān)督更專業(yè)精準。由具備財會、審計背景的獨董主導(dǎo)的審計委員會，一改過去監(jiān)事會易“掛名化”的問題。二是治理更高效。通過整合重疊職能、減少協(xié)調(diào)環(huán)節(jié)，降低了成本并加快了決策速度。三是規(guī)則更接軌。單層制架構(gòu)與英美銀行業(yè)主流模式接軌，利于銀行開展跨境業(yè)務(wù)。四是內(nèi)控更直接。審計委員會直屬于董事會，使監(jiān)督與決策緊密融合，解決了以往監(jiān)督存在的“隔層”難題。

來源：上海證券報 張驕